这是潘文杰、萧若元、吕良伟铁三角在继《跛豪》、《岁月风云之上海皇帝》、《上海皇帝之雄霸天下》之后的又一部题材、风格相类似的影片，不过少了前几部枭雄片的霸气，多了几分惨烈! 四*九年，全国解放之时，各式人等均涌至香港避难，特别是众多国民党战败军人，他们必要离开大陆，但又不能撤往T.Wan，被逼于英国殖民地落脚。韩敬山将军带领手下至香港，迁入调景岭居住，却不是受人排斥。其后认识青帮头子范庭孙及女医师常谢天，韩与常互生情愫但遭常弟反对。范诱韩与众手下替他将香港黑帮头子Simon势力消灭，并决定重开青帮，但华探长将范扫荡并逮解出境。此时，国民Z.f的代表出现，要韩将范救回，并答应将众兄弟送至T.Wan。韩几经辛苦，与手下击退共军，成功救回范